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法律知識>法律常識>新公司法非貨幣出資是怎么規(guī)定的
        
          
    
          
    
          
        
          
            
          
                
          
                    
          新公司法非貨幣出資是怎么規(guī)定的
          
                    
          
                        
              2023.12.29   231人閱讀
          
                    
          
                    
          導讀：《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國 公司法 〉若干問題的規(guī)定（三）》第九條規(guī)定，出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價,公司法司法解釋公司出資的規(guī)定是什么出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司 債權人 請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。
          
                    
          公司法司法解釋公司出資的規(guī)定是什么
          出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司 債權人 請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于 公司章程 所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國 公司法 〉若干問題的規(guī)定（三）》第九條規(guī)定，出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
          新公司法最低注冊資本都有哪些規(guī)定
          一、新 公司法 最低注冊資本    首先，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是，除法律、行政 法規(guī) 以及國務院決定對 公司注冊資本 實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規(guī)定;取消了 一人有限責任公司 股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于 公司章程 的方式。   其次，放寬注冊資本登記條件。除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了 有限責任公司 、一人有限責任公司、 股份有限公司 最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制 公司設立 時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。   第三，簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。   二、區(qū)別：    1)注冊資本是企業(yè)全體股東認繳出資額的總和; 注冊資金 是國家授予企業(yè)法人經營管理的財產或企業(yè)法人自有財產的數(shù)額體現(xiàn)。   2)注冊資本與企業(yè)的實有資產數(shù)額是分離的，企業(yè)實有資產數(shù)額的變化一般不會影響注冊資本的變化;企業(yè)注冊資金的數(shù)額與實有資產數(shù)額允許在一定幅度內波動，當企業(yè)的實有資產增加或減少超過注冊資金數(shù)額的20%時，企業(yè)應按實有資產數(shù)額變更注冊資金。   3)“注冊資本”適用于公司，“注冊資金”適用于依照《企業(yè)法人登記管理條例》登記注冊的非公司制法人企業(yè)。   在我國公司進行注冊公司時，需要對公司的資本進行注冊，保證公司的資金流通。我國的最新公司法律規(guī)定，相關的公司在進行注冊時，需要符合我國的法律規(guī)定進行注冊，才能夠進行正常的經營和運作，保證自身的合法權益。
          有關非貨幣出資的履行《公司法》規(guī)定了哪些特殊要求?
          一、2005年、2013年《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。這是公司法的一般性規(guī)定。
          二、特殊的，按照〈公司法〉解釋，債權、已經設定擔保的財產、部分使用年限的土地使用權都可以作為出資。
          三、〈公司法〉對出資的要求其實很少限制，其中隱含著的硬性標準就兩個：一是可以準確估值計量，二是可以合法轉讓。
          非貨幣形式的出資應符合哪些條件
          法律主觀：
          法律客觀：
          《公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。
          新公司法有關非貨幣出資是什么規(guī)定的
          法律分析：依據(jù)公司法的規(guī)定，股東發(fā)貨物進行出資的，應該將貨幣存入公司指定的賬戶內，然后進行相關的驗資工作。
          法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》
          第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
          第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
          公司法非貨幣出資辦理的方式有哪些？
          公司法 非貨幣出資辦理的方式有哪些? (一)債權出資 對于債權能否作為公司出資的問題，我國《公司法司法解釋(三)》并沒有做出規(guī)定。之前國家工商管理總局對于債權的出資一直持否定態(tài)度，對債權用于出資的情形不予辦理登記手續(xù)。但在2011年11月23日，國家工商管理總局頒布了《公司債權轉 股權登記 管理辦法》，該《辦法》第2條規(guī)定：“本辦法所稱債權轉股權，是指 債權人 以其依法享有的對在中國境內設立的 有限責任公司 或者 股份有限公司 (以下統(tǒng)稱公司)的債權，轉為公司股權，增加 公司注冊資本 的行為”，根據(jù)該條規(guī)定，債權人針對公司的債權可以轉為公司股權，這意味著債權是可以作為公司出資的。但是需要注意的是，目前的司法主流觀點依然認為，這里的“可以作為公司出資”僅限于針對目標公司的債權，如果股東以其對第三人享有的債權出資，依然會被認定為出資無效。(參見最高人民法院公司法司法解釋小組：《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定(三)研討會綜述》) (二)設定擔保的財產出資 我國《 物權法 》第191條第2款規(guī)定：“ 抵押 期間，抵押人未經 抵押權 人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償 債務 消滅抵押權的除外。”由于在以設定擔保財產作為公司出資時，不存在“受讓人代為清償債務消滅抵押權”的情形，因此，有觀點認為，設定擔保的財產是不能作為公司出資的。山東省高院《關于審理公司糾紛案件若干問題的意見(試行)》第7條即規(guī)定：“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產作價出資。”我們認為，不能當然認為以設定擔保的財產出資無效，如果 擔保物權 人同意，或者雖然沒有擔保物權人同意，但是出資人在出資之后又解除了財產上的權利負擔，擔保與公司出資是互不影響的。(參見張勇健：《司法解釋(三)解讀》)關于該問題，其實《公司法司法解釋(三)》已經明確了基本態(tài)度，該司法解釋第8條規(guī)定：“出資人以 劃撥土地使用權 出資，或者以設定權利負擔的 土地使用權 出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。”類似的規(guī)定在該司法解釋第11條關于以設定權利負擔股權的出資問題中，得以體現(xiàn)。由此可見，最高法并未因設定權利負擔而否定出資行為的效力，只不過要求出資人進行一定的補正。 (三)無權處分的財產出資 出資人用自己并不享有處分權的財產進行出資時，該出資行為的效力不宜一概予以否認。因為無權處分人將其不享有處分權的財產進行公司出資，屬于無權處分行為，如果公司屬善意情形，應當適用善意取得制度，對此《公司法司法解釋(三)》第7條第1款也規(guī)定：“出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定予以認定。”這一方面有利于維持公司資本，保障交易相對人的利益，另一方面能兼顧公司債權人的利益。 (四)土地使用權的部分年限出資 司法實踐中曾經發(fā)生過以土地使用權的部分年限進行出資，出資年限屆滿之后出資人將土地收回，是否構成抽逃出資的爭論。對此，最高法對遼寧高院的批復中指出：本案中遼寧省高級人民法院經查認定在設立鞍山一工時，鞍山市政府將土地作價出資，作價限定了10年使用期。這可以表明鞍山市政府在投資時就是投入的10年土地使用權，并非以長期的土地使用權出資。在10年期限屆滿之后，公司對土地享有的權利已屆滿，而剩余土地使用權年限并未作價用于公司，該部分不是公司資本的構成項，也不是鞍山一工的資產，發(fā)起人收回土地使用權是將本不屬于公司資產的土地使用權取回，這種行為的性質不屬于抽逃出資。(參見最高人民法院民二庭(2009)民二他字第5號函) 由于公司所使用的非貨幣出資方式的種類越來越多，公司出資方負責人不能同一時間進行出資金額的管理，所以在突發(fā)狀態(tài)很難很快進行轉讓手續(xù)，從而容易損失較大一部分的資金，從而減少公司大量的流動資金。所以公司應當明確非貨幣出資方式，從而保障相對固定的盈利。
          
                
          
                
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