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法律知識>法律常識>公司合并要注意哪些問題(公司與公司合并要注意哪些問題)
        
          
    
          
    
          
        
          
            
          
                
          
                    
          公司合并要注意哪些問題(公司與公司合并要注意哪些問題)
          
                    
          
                        
              2023.12.29   715人閱讀
          
                    
          
                    
          導讀：(2) 在討論企業(yè)合并的會計處理時，關(guān)于商譽涉及兩個層面的問題：一是要不要確認商譽,負商譽是指所獲得的被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值超過合并成本的差額,3) 參與合并的企業(yè)都改變其計價基礎(chǔ)，所有資產(chǎn)、負債都按其合并日的公允價值計價,正商譽是合并成本超過所獲得的被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額,(1) 參與合并的企業(yè)的可辨認資產(chǎn)與負債在合并后企業(yè)的報表上的計價方法主要有以下三種：1) 參與合并的企業(yè)都不改變其計價基礎(chǔ)，所有資產(chǎn)、負債都按其原來的賬面價值計價。
          
                    
          企業(yè)合并面臨的主要會計問題是什么?有何方法解決這些問題?
          企業(yè)合并面臨兩大會計問題：一是參與合并的企業(yè)的可辨認資產(chǎn)與負債如何在合并后企業(yè)的報表上反映；二是商譽的確認和計量。
          (1) 參與合并的企業(yè)的可辨認資產(chǎn)與負債在合并后企業(yè)的報表上的計價方法主要有以下三種：
          1) 參與合并的企業(yè)都不改變其計價基礎(chǔ)，所有資產(chǎn)、負債都按其原來的賬面價值計價。這是企業(yè)合并會計處理的權(quán)益結(jié)合法的特征。
          2) 合并企業(yè)不改變其計價基礎(chǔ)，資產(chǎn)、負債都按原來的賬面價值計價；而被合并企業(yè)改變其計價基礎(chǔ)，資產(chǎn)、負債按合并日的公允價值計價。這是企業(yè)合并會計處理的購買法的基本特征。
          3) 參與合并的企業(yè)都改變其計價基礎(chǔ)，所有資產(chǎn)、負債都按其合并日的公允價值計價。這是企業(yè)合并會計處理的新實體法的基本特征。
          (2) 在討論企業(yè)合并的會計處理時，關(guān)于商譽涉及兩個層面的問題：一是要不要確認商譽；二是如果要確認商譽，應當如何確認和具體計量。
          商譽按其形成來源，可以分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。世界各國對于自創(chuàng)商譽一般不予確認，而對于企業(yè)通過并購其他企業(yè)而獲得的外購商譽則大都予以確認。從廣義的角度來看，外購商譽可以分為正商譽和負商譽。正商譽是合并成本超過所獲得的被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。負商譽是指所獲得的被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值超過合并成本的差額。
          正商譽的確認和計量主要有三種方法：
          1) 系統(tǒng)攤銷法。將外購商譽作為一項沒有實物形態(tài)的特殊資產(chǎn)予以確認，并在特定的期間內(nèi)攤銷。
          2) 永久保留法。即把商譽作為永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價值確實發(fā)生了持續(xù)下跌。
          3) 直接沖銷法。該方法是將外購商譽作為企業(yè)所有者權(quán)益的抵減項目，直接沖減留存收益。
          對于負商譽，購買企業(yè)一般有兩種處理方法：
          1) 調(diào)減購進資產(chǎn)的入賬金額。對于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)項目通常沒有現(xiàn)成的市價，因而可以按比例減少這些資產(chǎn)的價值，以減記至零為限。
          2) 直接計入當期損益。對購進資產(chǎn)仍按評估的公允價值計價，不做任何調(diào)整，支付價款低于所取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)額全部計入當期損益(營業(yè)外收入)。
          公司合并要注意哪些問題
          法律主觀：
          公司合并要注意的問題有：
          1、公司合并由合并各方簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
          2、公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、三十日內(nèi)在報紙上公告。
          法律客觀：
          《中華人民共和國公司法》
          第一百七十三條
          公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
          《中華人民共和國公司法》
          第一百七十四條
          公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
          并購公司需要了解的問題
          法律主觀：
          1、人力資源問題公司的并購與員工的切身利益密切相關(guān)，如果不能安全解決員工的權(quán)益問題，將導致并購活動的順利進行，可能給社會造成輿論壓力，影響企業(yè)的穩(wěn)定。因此，企業(yè)并購發(fā)展最大的困難在于如何安置被并購企業(yè)的員工。2、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，目標公司原股東會更加關(guān)注債權(quán)問題。一般來說，債務問題不大。一般來說，收購方和原股東會在股權(quán)收購協(xié)議中約定，基準日前的債務由原股東承擔，基準日后由收購方承擔。事實上，將債務轉(zhuǎn)讓給新股東相當于債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但只有債權(quán)人同意才能轉(zhuǎn)讓，否則協(xié)議無效。雖然外部無效，但轉(zhuǎn)讓方和接收方之間存在法律約束力。在實踐中，收購方將采取讓老股東或第三方的擔保方式，這相當于債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但只有在債權(quán)人同意的情況下才能進行轉(zhuǎn)讓，否則該協(xié)議無效。雖然外部無效，但在轉(zhuǎn)讓方和接收方之間存在法律約束力。實際上，收方將采用目標公司的方或第三方將采用目標公司的擔保方的方式，以便目標公司的方式進行大量的凈資產(chǎn)和營業(yè)稅收購，以避免目標公司的資產(chǎn)和負數(shù)，否則往往往往是為目標公司的資產(chǎn)避免目標公司的是為目標公司的，但目標公司的資產(chǎn)和房地資產(chǎn)和設(shè)備的凈資產(chǎn)的收購方便收購，但目標公司的資產(chǎn)的收購方便收購方便收購，但通過目標公司通過目標公司的是為零或負數(shù)。
          法律客觀：
          《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。《中華人民共和國公司法》第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
          公司合并要注意哪些問題
          公司合并要注意以下問題：1.通知、公告。公司在達成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進行公告或通知債權(quán)人。公告和通知的目的是盡可能讓所有債權(quán)人都能夠有機會申報自己債權(quán)，并在公司合并前就保全自己債權(quán)采取適當措施。2.債權(quán)人可以采取的保全措施。在債權(quán)人與合并的公司不能就債務履行達成協(xié)議的情況下，債權(quán)人可以要求債務人清償債務，也可以要求其提供擔保。如果公司既拒絕履行債務，也不提供擔保，而進行合并的，債權(quán)人就可根據(jù)合同法的規(guī)定，向人民法院提起撤銷申請，撤銷其合并行為，使合并歸于無效。3.合并后責任的承擔。如果公司在合并之前沒有能夠清償其全部債務，公司合并后，原公司債權(quán)人可以要求合并后設(shè)立的新公司或存續(xù)公司承擔債務償還責任。
          【法律依據(jù)】
          《公司法》第一百七十二條，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
          一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
          企業(yè)并購重組需要注意哪些風險
          企業(yè)資產(chǎn)重組的風險主要包括政策風險、融資風險、運作風險和合并重組風險等。　　對于目標公司反收購風險的防范，收購方要盡量取得目標公司的信任與合作，特別是要打消目標公司把自己的善意收購行業(yè)視為惡意收購行為的顧慮，收購方應主動與目標公司進行協(xié)商，尊重目標公司的利益，爭取目標公司的理解和支持。
          
                
          
                
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