如何起訴股東承擔(dān)公司債務(wù)

法律主觀：

很多公司、企業(yè)經(jīng)營者知道“有限(責(zé)任)公司”“股份有限公司”中的“有限”意味著股東只在出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但是股東承擔(dān)有限責(zé)任是以股東依法出資、依法經(jīng)營公司為前提的，如果存在法定情形，股東不以出資為限，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。1、虛假出資《公司法》第28條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。《公司法》第30條：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2、出資不到位《公司法解釋二》第22條：公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。3、抽逃出資《公司法》第35條：公司成立后，股東不得抽逃出資。《公司法》第115條：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第80條：被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。股東抽逃出資的表現(xiàn)形式主要有以下幾種：(1)股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲得公司財產(chǎn)或偽造虛假的基礎(chǔ)交易關(guān)系，如公司與股東間的買賣關(guān)系，公司將股東注冊資金的一部分劃入股東個人所有;(2)將注冊資金的非貨幣部分，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)在驗資完畢后，將其一部分或全部抽走;(3)違反《公司法》第166條規(guī)定，未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤，在短期內(nèi)以分配利潤名義提走出資;(4)抽走貨幣出資，以其它未經(jīng)審計評估且實際價值明顯低于其申報價值的非貨幣部分補(bǔ)賬，以達(dá)到抽逃出資的目的;(5)公司回購股東的股權(quán)但未辦理減資手續(xù);(6)通過對股東提供抵押擔(dān)保而變相抽回出資等;(7)股東通過虛假訴訟形式，抽逃公司資產(chǎn);(8)股東以公司名義向董事、監(jiān)事、高級管理人員等提供借款而不索還等形式，抽逃公司資產(chǎn);(9)脫殼經(jīng)營，即股東利用公司外殼進(jìn)行脫殼經(jīng)營(當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境后，股東將原公司的主要人、物、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任，卻實際上利用原公司的資產(chǎn)在運(yùn)作)，從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。4、公司清算未依法履行通知和公告義務(wù)《公司法》第185條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。《公司法解釋二》第11條：公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。5、執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案《公司法解釋二》第15條：公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報股東會或者股東大會決議確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。6、股東未在法定期限內(nèi)進(jìn)行清算《公司法》第180條：公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。《公司法》第183條：公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。《公司法解釋二》第18條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。7、股東怠于履行義務(wù)，致無法進(jìn)行清算《公司法解釋二》第18條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。8、公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)《公司法解釋二》第19條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。9、提供虛假清算報告騙取公司注銷《公司法解釋二》第19條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。10、股東在辦理注銷登記時承諾清償債務(wù)《公司法解釋二》第20條：公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。11、股東在清算或注銷過程中有其他過錯《公司法解釋二》第23條：清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。12、公司被撤銷、注銷或歇業(yè)后，股東無償接受公司財產(chǎn)的《執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第81條：被執(zhí)行人被撤銷、注銷或歇業(yè)后，上級主管部門或開辦單位無償接受被執(zhí)行人的財產(chǎn)，致使被執(zhí)行人無遺留財產(chǎn)清償債務(wù)或遺留財產(chǎn)不足清償?shù)模梢圆枚ㄓ缮霞壷鞴懿块T或開辦單位在所接受的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。13、一人公司與股東財產(chǎn)混同《公司法》第63條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。14、股東過度控制、濫用公司人格行為《公司法》第20條：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第三條

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》

第二十條

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司以其注冊資本對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

法律主觀：

有限責(zé)任公司 以注冊資本為限承擔(dān) 債務(wù) ，我國 公司法 規(guī)定的有限責(zé)任公司最低注冊資本已經(jīng)沒有限制，其他法律有規(guī)定的從其規(guī)定。 《公司法》第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 法律、行政 法規(guī) 以及國務(wù)院決定對 有限責(zé)任公司注冊資本 實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 有限責(zé)任公司的注冊資本，是指公司的股東認(rèn)購公司的股份所應(yīng)繳納股本的總額。它是有限責(zé)任公司最初的對外承擔(dān)物，也是公司存在、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)。有限責(zé)任公司的注冊資本經(jīng)核準(zhǔn)登記后，就成了法定資本，不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按照法律的規(guī)定進(jìn)行。我國公司法對有限責(zé)任公司注冊資本變更的條件和程序都作了明確而嚴(yán)格的規(guī)定。我國公司法規(guī)定，公司增加或者減少注冊資本，必須由股東會作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東的通過。有限責(zé)任公司的注冊資本由股東一次認(rèn)繳，因而始終是與發(fā)行資本相等的。同 股份有限公司 相比，有限責(zé)任公司的注冊資本具有確定性。

法律客觀：

《公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

有限責(zé)任公司如何承擔(dān)債務(wù)

有限責(zé)任公司承擔(dān)債務(wù)的方式：

1、公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

2、有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

3、股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

4、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限責(zé)任公司設(shè)立條件：

1、通常情況下，法定股東數(shù)須是50人以下，特殊情況下，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以單獨設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司；

2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

3、公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項有公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法和職權(quán)及議事的規(guī)則、公司的法定代表人、公司的解散事項與清算辦法、其他事項。

綜上所述，有限責(zé)任公司承擔(dān)債務(wù)的方式，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國公司法》第三條

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條

公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

“公司以其全部獨立法人資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”怎么理解，公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任還是無限責(zé)任

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的法定代表人僅僅是處理公司事務(wù)的代理人，對公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，但是如果法定代表人是公司的股東，則需要以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

法律分析

法人職責(zé)是指一種以法人產(chǎn)業(yè)為根底的有限職責(zé)。法人產(chǎn)業(yè)是法人對外承當(dāng)民事職責(zé)的根底。法人的職責(zé)的本質(zhì)是一種法人產(chǎn)業(yè)有限職責(zé)。法人建立后，在正常的經(jīng)營活動進(jìn)程中所發(fā)生的對外職責(zé)無疑應(yīng)為法人的職責(zé)，應(yīng)由法人來承當(dāng)。但法人在經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)程中，它不是靜態(tài)的，而是在不停地動態(tài)地變化，法人從建立到后來的可能被吊銷、閉幕或破產(chǎn)。法人建立時的職責(zé)承當(dāng)?shù)脑O(shè)置決議了在法人關(guān)閉后的職責(zé)承當(dāng)?shù)膯栴}。我國目前沒有無限責(zé)任公司或兩合公司(個人獨自企業(yè)和合伙企業(yè)投資者雖然承擔(dān)無限責(zé)任，但不能稱公司)，注冊資本也采用實收資本制，即公司注冊資本必須一次實際到位(外商投資企業(yè)除外，允許注冊資金分批到位)，但是有限責(zé)任公司股東對公司經(jīng)營所負(fù)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是有條件、有前提的，即只有公司股東依法設(shè)立公司時注冊資本全部實際到位，且事后沒有抽逃資金的情況下才承擔(dān)有限責(zé)任。名為有限責(zé)任公司實為自然人的獨資企業(yè)，企業(yè)主應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限責(zé)任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東為一人，在6個月內(nèi)既未吸納新股東，又未進(jìn)行企業(yè)性質(zhì)變更登記的，該股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。在有限責(zé)任公司當(dāng)中，公司的股東是以出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的。

法律依據(jù)

《中華人民共和國公司法》

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。